Корпоративное
управление
»

Принципами корпоративного управления,
согласно Кодексу корпоративного управления АО «KEGOC», являются:

• эффективная система корпоративного управления, основанная на четком разделении обязанностей между органами;
• защита и обеспечение соблюдения прав акционеров;
• равные условия для акционеров;
• устойчивое развитие и роль в корпоративном управлении заинтересованных сторон;
• раскрытие информации и прозрачность;
• эффективность Совета директоров и Правления АО «KEGOC».

Структура
управления
Компанией

Акционерный
капитал

По состоянию на 31 декабря 2022 года количество объявленных и размещенных простых акций Компании – 260 000 000 штук, из них: крупному акционеру в лице АО «Самрук-Қазына», принадлежат 234 000 001 акций (90% плюс одна акция), 25 998 609 акций (9,9995%) принадлежат миноритарным акционерам, остальные 1 390 штук акций (0,0006%) выкуплены АО «KEGOC».

Существенные сделки и изменения по акциям и акционерам, владеющим пятью и более процентами от количества размещенных акций Компании, в течение 2022 года не происходили.

Источник данных – Казахстанская фондовая биржа (https://kase.kz).

Общее собрание акционеров

Общее собрание акционеров является высшим органом АО «KEGOC».

Общее собрание акционеров осуществляет свою деятельность и реализует свои права в соответствии с Законом Республики Казахстан «Об акционерных обществах», Уставом и Положением об Общем собрании акционеров АО «KEGOC».

Дивидендная политика

Дивидендная политика АО «KEGOC» основывается на соблюдении интересов акционеров при определении размеров дивидендных выплат, на повышении инвестиционной привлекательности Компании и ее капитализации, на уважении и строгом соблюдении прав акционеров, предусмотренных законодательством Республики Казахстан. Условиями выплаты дивидендов являются: наличие у Компании чистой прибыли за отчетный период либо нераспределенной прибыли; отсутствие ограничений на выплату дивидендов, предусмотренных законодательством Республики Казахстан; решение Общего собрания акционеров.

Дивидендная история

Отчет
о деятельности
Совета директоров

Состав Совета директоров на 1 января 2022 года

• Тиесов Суиншлик Амирхамзиевич – председатель Совета директоров, представитель интересов АО «Самрук-Қазына»;
• Егимбаева Жанна Дачеровна – представитель интересов АО «Самрук-Қазына»;
• Бердигулов Ернат Кудайбергенович – представитель интересов АО «Самрук-Қазына»;
• Аханзарипов Нурлан Заманбекович – независимый директор;
• Бекенов Жанбота Темиргалиевич – независимый директор;
• Ульф Вокурка – независимый директор;
• Молдабаев Каныш Танирбергенович – председатель Правления АО «KEGOC».

10 марта 2022 года (протокол № 26) решением внеочередного Общего собрания акционеров АО «KEGOC»:

• досрочного прекращены полномочия представителей АО «Самрук-Қазына»: председателя Совета директоров Тиесова Суиншлика Амирхамзиевича и члена Совета директоров Егимбаевой Жанны Дачеровны;
• избраны представители АО «Самрук-Қазына»: председатель Совета директоров Бердигулов Ернат Кудайбергенович и члены Совета директоров Репин Алексей Юрьевич и Жамиев Алмат Кунжолович.

18 июля 2022 года (протокол № 28) решением внеочередного Общего собрания акционеров АО «KEGOC»:

• досрочного прекращены полномочия независимого директора Бекенова Жанботы Темиргалиевича на основании его заявления с 25 июня 2022 года;
• избран Суентаев Дамир Серкбаевич в качестве члена Совета директоров, независимого директора.

Состав Совета директоров

на 31 декабря 2022 года

Комитеты
Совета Директоров

Комитет по аудиту

В состав Комитета по аудиту входят три независимых директора и эксперт (без права голоса).

В 2022 году Комитетом проведено 11 очных заседаний, на которых рассмотрено 64 вопроса.

Комитет по назначениям и вознаграждениям

Комитет состоит из 4 (четырех) членов, из них 2 (два) независимых директора, 1 (один) представитель АО «Самрук-Қазына» и эксперт (без права голоса).

В 2022 году Комитетом проведено 12 очных заседаний, на которых рассмотрено 52 вопроса.

Комитет по стратегическому
планированию и корпоративному управлению

Комитет состоит из 4 (четырех) членов, из них 2 (два) независимых директора, 1 (один) представитель АО «Самрук-Қазына» и эксперт без права голоса.

За отчетный период Комитетом проведено 11 очных заседаний, на которых рассмотрено 26 вопросов.

Комитет по безопасности и охране труда, окружающей среды

Комитет состоит из 4 (четырех) членов, из них 1 (один) независимый директор, 2 (два) представителя АО «Самрук-Қазына» и эксперт без права голоса.

За отчетный период Комитетом проведено 3 очных заседаний, на которых рассмотрено 4 вопроса.

Исполнительный орган

Отчет о деятельности Правления

Комитеты при Правлении

В целях предварительного рассмотрения, принятия коллегиальных решений и подготовки рекомендаций Правлению АО «KEGOC» по курируемым вопросам в Компании работают консультативно-совещательные органы:

• Инвестиционный комитет
• Комитет по рискам
• Бюджетный комитет
• Комитет по кадровому развитию
• Комитет по работе с дебиторами и кредиторами
• Комитет по работе с товарно-материальными запасами.

Кроме того, для организации и обеспечения проведения работ по вопросам управления в области устойчивого развития, по разработке, внедрению, функционированию интегрированной системы менеджмента АО «KEGOC» и постоянному улучшению результативности систем менеджмента в Компании создан и консультативно-совещательный орган – Координационный совет по устойчивому развитию и ИСМ, руководителем которого является председатель Правления АО «KEGOC».

Оценка
менеджмента и
вознаграждение

Решением Совета директоров от 18 ноября 2022 года (протокол № 11) утвержден способ проведения оценки деятельности Совета директоров и его комитетов Совета директоров, председателя и членов Совета директоров, корпоративного секретаря АО «KEGOC» за 2022 год методом самооценки.

По результатам самооценки деятельности Совета директоров и его комитетов, председателя и членов Совета директоров, корпоративного секретаря за 2022 год, проведенный в соответствии с Методическими рекомендациями по оценке деятельности Совета директоров и его комитетов, председателя, членов Совета директоров и корпоративного секретаря организаций АО «Самрук-Қазына». Итоговый рейтинг составил 95%, рейтинг оценен на уровне «АА», данный показатель подтверждает, что Совет директоров, его комитеты и корпоративный секретарь АО «KEGOC» соответствуют во всех существенных аспектах большинству установленных критериев, и имеется достаточное подтверждение того, что они работают эффективно. По аспектам, требующим дальнейшего совершенствования, членами Совета директоров даны соответствующие рекомендации.

В соответствии с Правилами оценки деятельности Совета директоров и его комитетов, председателя, членов Совета директоров и корпоративного секретаря АО «KEGOC», ни один из директоров не был вовлечен в процесс оценки своей деятельности, за исключением участия в анкетировании.

В соответствии с Правилами формирования состава Совета директоров АО «KEGOC», определения вознаграждения и компенсации расходов членам Совета директоров АО «KEGOC», утвержденными Общим собранием акционеров, вознаграждение директоров состоит из двух частей: годовое фиксированное вознаграждение и дополнительное вознаграждение за председательство или участие в очных заседаниях комитетов Совета директоров, при этом выплаты дополнительного вознаграждения директорам за участие в очных заседаниях комитетов Совета директоров исключены.

Директору компенсируются расходы, связанные с выездом на заседания Совета директоров, комитетов Совета директоров, выездом на совещания, проводимые вне места постоянного жительства: проезд, в том числе трансфер, проживание, суточные, телефонная связь (за исключением мобильной связи) в Республике Казахстан, услуги сканирования, ксерокопирования, факса, распечатки, печати документов, доступа к сети интернет в Республике Казахстан, услуги курьерской и почтовой службы. Ни один из членов Совета директоров в 2022 году не участвовал в принятии решений, связанных с собственным вознаграждением.

Система оплаты труда председателя и членов Правления включает должностной оклад и вознаграждение по итогам работы за год. Вознаграждение по итогам работы за год АО «KEGOC» выплачивается в пределах денежных средств, предусмотренных на эти цели в бюджете АО «KEGOC», после утверждения результатов финансово-хозяйственной деятельности на основе аудированной финансовой отчетности. Основным условием для выплаты вознаграждения является наличие консолидированной итоговой прибыли за отчетный год.

При оценке деятельности председателя и членов Правления по итогам отчетного периода (краткосрочный) применяются мотивационные КПД, которые разрабатываются путем каскадирования стратегических целей АО «KEGOC» в конкретные показатели по бизнес-процессам/направлениям деятельности АО «KEGOC» в виде Карт КПД для каждого члена Правления АО «KEGOC». Мотивационные КПД на краткосрочный период подразделяются на корпоративные и функциональные КПД.

Корпоративные КПД и функциональные КПД руководящих работников утверждаются Советом директоров Компании. Так Советом директоров АО «KEGOC» утверждены мотивационные КПД членов Правления и их целевые значения на 2022 год.

Основные мотивационные КПД

По итогам 2022 года целевые значения корпоративных КПД были достигнуты.

Конфликт интересов

Должностными лицами и работниками Компании в 2022 году не было допущено конфликта интересов: не возникали ситуации, при которых личная заинтересованность могла бы повлиять на надлежащее выполнение ими своих обязанностей; не было ситуаций с конфликтами интересов, которые влияют или потенциально могут повлиять на беспристрастное принятие решений; должностные лица, имеющие заинтересованность, не принимали участия в обсуждении и принятии таких решений. В качестве превентивной меры (предупреждения) в Политику по урегулированию конфликта интересов должностных лиц и работников АО «KEGOC» в 2022 году внесено дополнение и утверждена форма декларации о раскрытии потенциального конфликта интересов. В обсуждении и голосовании по вопросам заключения сделок с заинтересованностью компетенции Совета директоров в 2022 году принимали участие только независимые директоры, крупные сделки не заключались.

Корпоративная этика

Корпоративная этика, это ключевой элемент, объединяющий наших работников.

Предназначение корпоративной этики заключается в регулировании взаимоотношений работников в рамках единого коллектива и формируется на основе общепринятых человеческих ценностей:

• компетентности и профессионализма (наличие у работников Общества качественного образования, опыта работы, умения принимать решения, стремления к повышению своего профессионального уровня);
• честности и непредвзятости (важный аспект в деятельности организации, в сохранении ее деловой репутации и исключении конфликтов между личными интересами и профессиональной деятельностью);
• ответственности как гарантии качества деятельности нашей Компании;
• уважения личности человека (каждый работник Общества имеет право на честное и справедливое отношение к себе независимо от расы, языка, политических и религиозных убеждений, половой, национальной и культурной принадлежности);
• безопасности, которая характеризуется стремлением сохранить коммерческую тайну и обеспечением невредных и неопасных условий труда.

Обязательным к исполнению всеми сотрудниками Компании, включая руководителей высшего звена, является Кодекс поведения (деловой этики).

В Компании продолжает работать омбудсмен, подотчетный Совету директоров, одной из задач которого является обеспечение соблюдения работниками и должностными лицами Кодекса поведения и разъяснение его положений. Основными принципами работы омбудсмена являются независимость, нейтралитет и беспристрастность, конфиденциальность и неформальность.

Противодействие коррупции

АО «KEGOC» придерживается политики абсолютной нетерпимости к коррупции в любых ее проявлениях во взаимодействии со всеми заинтересованными сторонами и к сокрытию коррупционных правонарушений. Компания исключает любые формы взяточничества, в том числе предложения или получения материального вознаграждения, льгот, либо услуг имущественного, физического или морального характера за выполнение работ или оказания услуг за действия (бездействия) в пользу лиц, их предоставивших, если такие действия (бездействия) входят в круг полномочий работников Компании. Работники Компании не оказывают и не принимают знаки гостеприимства или подарки, которые могут повлечь в дальнейшем какие-либо обязательства сторон. Должностные лица и работники, вовлеченные в коррупционные дела, подлежат увольнению и привлечению к ответственности в порядке, предусмотренным законодательством Республики Казахстан.

АО «KEGOC» в своей повседневной деятельности соблюдает требования антикоррупционного законодательства и прилагает максимум организационных и практических шагов, направленных на бескомпромиссное противодействие коррупции в любых ее формах и проявлениях и управление коррупционным риском. Договора с контрагентами Компании содержат обязательства сторон и их работников по противодействию коррупции – стороны обязуются обеспечить реализацию процедур по проведению комплаенс-проверок в целях предотвращения рисков вовлечения в коррупционную деятельность.

Все работники Компании (100%) ознакомлены с указанными антикоррупционными стандартами. Должностные лица Компании принимают на себя антикоррупционные ограничения путем подписания обязательств о соблюдении антикоррупционного законодательства. Проводится работа по соблюдению Алгоритма действий по реализации института отставки и привлечения к ответственности руководителей за совершение их подчиненными коррупционных преступлений.

Системы управления
рисками и внутреннего
контроля

Процесс
управления
рисками

Служба внутреннего аудита

Служба внутреннего аудита создана решением Совета директоров АО «KEGOC» в 2006 году. По состоянию на 31 декабря 2022 года утвержденный штат СВА составляет 8 человек.

Миссия Службы заключается в оказании необходимого содействия Совету директоров и исполнительному органу в выполнении их обязанностей по достижению стратегических целей Общества. Основной целью деятельности Службы является представление Совету директоров независимой и объективной информации, предназначенной для обеспечения эффективного управления Обществом, путем привнесения системного подхода в совершенствование систем управления рисками, внутреннего контроля и корпоративного управления.

Все аудиторские задания были запланированы с учетом миссии и основной цели деятельности Службы. При планировании внутреннего аудита применялся риск-ориентированный подход, т. е. приоритет для включения в план отдан бизнес-процессам, которые наиболее подвержены возникновению негативных событий.

По результатам выполненных аудиторских заданий в 2022 году, Службой представлены соответствующие рекомендации Компании по устранению выявленных несоответствий. Объектами аудита совместно со Службой разработаны Планы корректирующих действий. Службой на ежеквартальной основе осуществляется мониторинг исполнения выданных рекомендаций.

Индикаторы реализации Цели 2